近期，滬深交易所對上市公司的問詢逐漸增多，不少隱藏在并購重組方案、高送轉(zhuǎn)計劃和年報業(yè)績中的疑點被曝光。據(jù)中國證券報記者不完全統(tǒng)計，從去年12月至今年2月25日，滬深交易所在58個交易日內(nèi)共發(fā)出274份監(jiān)管問詢函或關(guān)注函，平均每個交易日發(fā)出5份。

    分析人士認為，在強化事中事后監(jiān)管的導(dǎo)向下，交易所對上市公司的問詢正成為市場關(guān)注的熱點。與此同時，交易所的問詢也對業(yè)績造假、虛假披露等違規(guī)行為形成壓力，有助于減少投資“雷區(qū)”。

    日均發(fā)出5份問詢函

    近三月以來，滬深交易所頻頻向上市公司發(fā)出監(jiān)管問詢函或關(guān)注函，頻率和數(shù)量均較高，其中函件內(nèi)容及公司回復(fù)所披露的諸多細節(jié)也引發(fā)了市場普遍關(guān)注。

    據(jù)中國證券報記者粗略統(tǒng)計，在2015年12月至2016年2月25日的58個交易日中，滬深交易所共發(fā)出274份問詢函或關(guān)注函，平均每個交易日發(fā)出5份。去年年底，交易所問詢函發(fā)出數(shù)量相對較多，12月共發(fā)出148份問詢函，日均6.4份。從不同板塊情況看，近三月來滬市主板、深市主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板公司分別收到70份、78份、89份、37份關(guān)注函或問詢函。

    從問詢函內(nèi)容來看，交易所對上市公司各類市場動向關(guān)注的范圍不斷拓寬，對多項存疑的細節(jié)問題“刨根問底”，其中土豪式的高送轉(zhuǎn)方案、并購標的估值不當、包裝概念式市值管理、“花式借殼”或保殼動作、公司資金去向等多類市場關(guān)注問題均被交易所列入重點關(guān)注對象。

    以并購重組為例，因并購細節(jié)不詳、標的資產(chǎn)估值合理性存疑等問題而收到監(jiān)管問詢函的上市公司占多數(shù)。其中博瑞傳播、唐山港、中鎢高新等公司均曾因標的資產(chǎn)虧損或存在并購風(fēng)險情況而遭到交易所“追問”，后續(xù)當事方公司不得不在監(jiān)管質(zhì)詢壓力下快速出具詳細披露材料，就收購的可行性和盈利能力預(yù)測等進行釋疑。與此同時，一些追逐熱門概念或題材的并購動作或市值管理行為，在公司披露相關(guān)框架協(xié)議后隨即便遭到了問詢，甚至有公司還被交易所實施停牌。

    而近期伴隨年報披露期的臨近，上市公司高送轉(zhuǎn)方案的合理性也成為交易所關(guān)注重點。日前，勁勝精密、天齊鋰業(yè)、棒杰股份等多家公司收到上市公司問詢函，要求結(jié)合公司自身業(yè)績成長性、盈利水平等補充披露相關(guān)信息，并說明高送轉(zhuǎn)方案與公司成長性相匹配的合理性。

    深圳某私募人士分析，今年以來，由于市場行情低迷，為提振股價，很多上市公司推出比較搶眼的分紅方案。“但與企業(yè)業(yè)績背離的高送轉(zhuǎn)方案推出后，并沒有得到市場的認可，股價也沒有得到抬升，加上監(jiān)管力度從嚴，這類高送轉(zhuǎn)概念股的炒作越來越難。”

    除上述問題之外，上市公司股權(quán)更迭、企業(yè)內(nèi)部治理等問題也成為交易所關(guān)注的范圍。例如，此前引發(fā)股權(quán)爭奪熱議的茂化實華、萬科A、康達爾等公司先后收到深交所的關(guān)注函；有公司在修改章程過程中，存在限制股東權(quán)利的問題而遭受質(zhì)詢；另有公司董事會成員到期尚未換屆、高管辭職原因不明等需詳細解釋。

    補充信息披露增多

    日前，深交所發(fā)出的一份問詢函中提出，某上市公司年報某頁附注了資產(chǎn)項目合并成本及商譽的確認情況，但在正文中未找到該部分內(nèi)容；也有關(guān)注函提出，上市公司員工人均薪酬計算數(shù)據(jù)是否存在計算失誤。監(jiān)管細致程度引發(fā)了市場的普遍關(guān)注。

    某上市公司董秘表示，當前監(jiān)管部門對信息披露的要求日漸趨嚴，按照會計規(guī)則、信披規(guī)則、交易規(guī)則等，年報披露前后涉及的很多數(shù)據(jù)及內(nèi)容都會逐條排查，幾乎做到“細致到毛孔”的地步。

    目前來看，由于交易所強化信息披露的監(jiān)管思路，對上市公司信息披露的要求逐步嚴格，補充信息披露的情況增多。比如，某上市公司計劃注入估值約19億元左右的資產(chǎn)因與前次股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比存在巨額的估值差異，而收到交易所重組問詢函，并要求就重組預(yù)案中的估值評估方法、評估結(jié)果以及產(chǎn)生巨額估值差異的具體原因進行詳細說明。

    “很多時候上市公司認為在涉及并購資產(chǎn)估值等方面的邏輯清晰，并不構(gòu)成需要補充披露的情況，但交易所往往會從市場投資者角度考慮，資產(chǎn)評估的公允性以及對二級市場股價等方面的影響，對上市公司進一步問詢。”一位熟悉上市公司信披的人士表示，監(jiān)管部門和上市公司之間的披露思路有時會存在沖突，而交易所往往對上市公司行為中存在疑點的“異常情況”投入更多關(guān)注，比如交易數(shù)據(jù)異常、不合理買入巨虧資產(chǎn)、財報數(shù)據(jù)存疑等，相應(yīng)的監(jiān)管問詢數(shù)量大幅攀升。

    “上市公司信息披露質(zhì)量的高低仍是公司與監(jiān)管部門博弈的結(jié)果。”上述熟悉信披的人士指出，上市公司一般會按照監(jiān)管部門要求進行必要披露，但從實踐效果看，被動披露的公司仍占多數(shù)，擇時披露、擇內(nèi)容披露的情況屢有發(fā)生。

    投行人士分析指出，除存在隱瞞信息、進行利益輸送等不良動機之外，如果在信息披露環(huán)節(jié)無法掌握平衡，也會對股價穩(wěn)定產(chǎn)生負面影響。“講好聽的故事等方式，在當前的市場投資風(fēng)格下仍受歡迎，這會讓企業(yè)甚至牽涉其中的中介機構(gòu)缺乏主動披露的動力。”

    機構(gòu)規(guī)避投資雷區(qū)

    據(jù)中國證券報記者了解，從投資者角度而言，不論普通的個人投資者，就連資金量較大的機構(gòu)投資者都對上市公司主動披露意愿不強、信息披露不充分詬病已久，亟待監(jiān)管強化肅清暗藏的“黑天鵝”。今年年初金亞科技財務(wù)造假事件讓投資者感到監(jiān)管強化的必要性。

    金亞科技財務(wù)造假被認為是今年以來A股市場最大的“黑天鵝”，堪比2011年重慶啤酒事件，公募基金、信托、券商集合理財?shù)冉僦划a(chǎn)品“踩雷”，至今仍深陷其中。2015年12月22日，金亞科技曾收到深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的問詢函。2016年1月，被監(jiān)管層立案調(diào)查的金亞科技在回復(fù)中承認財務(wù)造假，隨之可能面臨公司被勒令退市以及投資者的索賠。雖然仍未復(fù)牌，但基金對其的估值已經(jīng)砍去了75%。事實上，在證監(jiān)會立案調(diào)查前，金亞科技曾因重大資產(chǎn)重組并購價格溢價高達近20倍、涉嫌“左手”倒“右手”的問題收到深交所整改通知。“如果在金亞科技做重大資產(chǎn)重組時就有更為嚴格的問詢，這種不合理的并購或許就不會發(fā)生。”華南地區(qū)一位市場人士表示。

    隨著監(jiān)管函和問詢函數(shù)量的增加，上市公司被處罰的案例也成倍翻番。證監(jiān)會公布的數(shù)據(jù)顯示，2015年全年證監(jiān)會累計對281家次上市公司采取行政監(jiān)管措施，全年移交處罰審理案件273件，對767個機構(gòu)和個人作出行政處罰決定或行政處罰事先告知，同比增長超過100%，涉及罰沒款金額逾54億元，超過此前10年罰沒款總和的1.5倍。

    “問詢函頻發(fā)，從監(jiān)管層的角度講可以規(guī)避風(fēng)險。大部分上市公司信息披露的詳細程度和主動披露的意愿與國外相比是不太充分的。很多時候即便是股東問上市公司的具體情況，他們也不太愿意披露。監(jiān)管層多發(fā)一些問詢函，可以使投資者了解到更多信息，能使信息披露更加充分。”融通轉(zhuǎn)型三動力靈活混合基金經(jīng)理張延閩表示，交易所詢問的問題都很專業(yè)很細致，很多分析師都不一定想得到，也不一定能提出這種水平的問題。

    對于交易所近期加強監(jiān)管的舉措，一些基金經(jīng)理表示，不會對市場情緒造成影響。“我們平時也關(guān)注監(jiān)管動向，但像近期這種加強事中事后監(jiān)管的思路，對投資者而言是好事，可以減少因信息不對稱而形成的投資‘雷區(qū)’。”張延閩指出，收到問詢函的公司并不意味著一定存在問題，所有的公司都可能收到問詢函，做增發(fā)的公司基本上都會被問到。

    除了依靠監(jiān)管震懾，張延閩認為，投資者自身的價值觀也需要端正。過去兩年是小股票的牛市，大家都想賺快錢，牛市中幾乎沒有人會去仔細分析上市公司的財務(wù)報表，也不會真正關(guān)注它的基本面。很多分析師在推薦股票時可能根本就不了解公司的收入利潤、資產(chǎn)負債表或主要客戶，僅僅是大致估算一下明年的利潤增長空間，再根據(jù)市場的預(yù)期就做了判斷。“實際上，對造假公司的甄別方法就靠投資者的價值觀。如果賺快錢的價值觀不能改變，投資者將來遭遇上市公司‘黑天鵝’的可能性仍會比較大。有巨大爭議的公司我是不會碰的。”（張莉 黃麗）